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浙江双环传动机械股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决   作者:KOK足球资讯 来源:KoK真人直播 发布日期:2022-08-06 04:49:52 浏览次数:1

  原标题:浙江双环传动机械股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  (1)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年5月25日9:15-15:00期间的任意时间;

  5、现场会议地点:浙江省杭州市余杭区五常街道荆长大道658-1号2幢和合大厦公司会议室

  本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  通过现场和网络投票的股东及股东代表35人,代表股份291,418,897股,占公司有表决权总股份的37.4723%。其中:

  (1)通过现场投票的股东及股东代表32人,代表股份268,885,788股,占公司有表决权总股份的34.5749%;

  (2)通过网络投票的股东3人,代表股份22,533,109股,占公司有表决权总股份的2.8974%。

  通过现场和网络投票的股东及股东代表21人,代表股份72,912,584股,占公司有表决权总股份的9.3755%。其中:

  (1)通过现场投票的股东及股东代表18人,代表股份50,379,475股,占公司有表决权总股份的6.4781%;

  (2)通过网络投票的股东3人,代表股份22,533,109股,占公司有表决权总股份的2.8974%。

  中小股东系指除担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  3、公司董事、监事及高级管理人员以现场及视频方式出席或列席了本次股东大会。

  4、浙江天册律师事务所见证律师出席本次股东大会,同时见证律师对本次会议进行了现场见证。

  本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决,审议通过了以下议案:

  同意291,418,897股,占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  同意72,912,584股,占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  本议案属于特别决议事项,已经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

  议案2.00 审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》

  同意280,912,489股,占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的96.7708%;反对9,373,908股,占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的3.2292%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  同意63,538,676股,占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的87.1436%;反对9,373,908股,占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的12.8564%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  出席会议的关联股东李水土、王佩群、周志强、陈海霞在审议本议案时回避表决。

  本议案属于特别决议事项,已经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

  议案3.00 审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

  同意280,912,489股,占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的96.7708%;反对9,373,908股,占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的3.2292%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  同意63,538,676股,占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的87.1436%;反对9,373,908股,占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的12.8564%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  出席会议的关联股东李水土、王佩群、周志强、陈海霞在审议本议案时回避表决。

  本议案属于特别决议事项,已经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

  议案4.00 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》

  同意280,912,489股,占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的96.7708%;反对9,373,908股,占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的3.2292%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  同意63,538,676股,占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的87.1436%;反对9,373,908股,占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的12.8564%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  出席会议的关联股东李水土、王佩群、周志强、陈海霞在审议本议案时回避表决。

  本议案属于特别决议事项,已经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

  双环传动本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。

  2、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月5日召开了第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,具体内容详见公司于2022年5月6日在巨潮资讯网()披露的相关公告。

  根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)查询,公司对2022年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内(即2021年11月5日一2022年5月5日,以下简称“自查期间”)买卖公司股票的情况进行了自查,具体情况如下:

  1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象(以下简称“核查对象”)。

  3、公司向中登公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认,并由中登公司出具了查询证明。

  根据中登公司于2022年5月9日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,核查对象买卖公司股票的情况如下:

  经核查,在本次自查期间,有1名内幕信息知情人在知悉本激励计划事项后至首次公开披露本激励计划相关公告前存在卖出公司股票的行为。经公司问询并结合其个人书面确认,该名对象卖出股票行为系将个人证券账户交由其配偶管理,该等交易行为系其配偶根据二级市场交易情况做出的自行判断,在卖出公司股票前,其配偶并未获知公司筹划本激励计划的任何信息,不存在因知悉内幕信息而买卖股票的情形。另外,卖出股票时该内幕信息知情人知悉信息有限,其本人也并未向任何第三方泄露本激励计划任何相关的信息或基于此建议第三方买卖公司股票,不存在利用本激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意。另有6名内幕信息知情人在知悉内幕信息前存在买卖公司股票的行为,均是基于各自对二级市场情况的独立判断而进行的操作,不存在利用内幕信息交易公司股票的情形。

  经核查,除上述内幕信息知情人外,在自查期间共有其他131名激励对象存在买卖公司股票的行为。公司结合本激励计划的进程对该131名激励对象买卖公司股票的情况进行审核后,并经上述激励对象书面确认,其在自查期间进行的股票交易行为均系其基于自身对二级市场情况的独立判断而进行的操作,在买卖公司股票前,并未知悉本激励计划的相关信息,亦未通过其他内幕信息知情人获知本激励计划的内幕信息,不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

  综上所述,公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定,建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司在策划本激励计划事项过程中已严格按照上述规定采取了相应保密措施,限定了参与策划讨论的人员范围,对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。在本激励计划自查期间,未发现内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形,符合相关法律法规规定,不存在内幕交易行为。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月25日召开的第六届董事会第六次会议和2022年5月18日召开的2021年年度股东大会,审议通过了《关于2022年度公司及子公司提供融资担保的议案》。2022年度,根据整体生产经营计划和资金需求情况,公司、下属全资及控股子公司拟向金融机构、融资租赁公司进行融资,为确保生产经营持续、健康发展,公司拟为部分全资子及控股子公司提供不超过285,100.00万元额度(其中,对子公司江苏双环齿轮有限公司的担保额度130,100.00万元;对子公司双环传动(嘉兴)精密制造有限公司的担保额度100,000.00万元;对子公司浙江环驱科技有限公司的担保额度35,000.00万元;对子公司双环传动(重庆)精密科技有限责任公司的担保额度20,000.00万元)的金融机构、融资租赁公司融资担保;同时,部分全资子公司拟为公司提供不超过30,000.00万元额度的金融机构融资担保,实际担保金额以最终签订的担保合同为准。

  上述担保额度的有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。以上事项具体内容详见公司于2022年4月27日、2022年5月19日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的相关公告。

  近日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司淮安分行签署《最高额保证合同》,为全资子公司江苏双环齿轮有限公司(以下简称“江苏双环”)与上海浦东发展银行股份有限公司淮安分行开展的融资业务提供连带责任担保,担保的最高债权本金余额为人民币15,500.00万元;公司与中信银行股份有限公司淮安分行签署《最高额保证合同》,为江苏双环与中信银行股份有限公司淮安分行开展的融资业务提供连带责任担保,担保的最高债权本金余额为人民币20,000.00万元。

  本次担保事项在公司董事会和股东大会审议通过的担保额度范围内,无需再次提交公司董事会或股东大会审议。本次担保情况如下:

  经营范围:齿轮、传动、驱动部件、锻件制造、销售;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2021年12月31日,该公司经审计后的资产总额为211,960.06万元,负债总额为165,547.60万元,净资产为46,412.46万元;2021年度营业收入为74,854.35万元,净利润为5,908.61万元。(经审计)

  5、主合同:债务人与债权人按本合同相关条款的约定办理各类融资业务而签订的一系列合同。

  6、担保最高债权额:本合同项下被担保的最高债权额,包括主债权本金最高余额人民币15,500.00万元以及本合同保证范围所约定的主债权所产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、实现担保权利和债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费)等在内的全部债权。保证人确认,本合同项下保证人的保证责任应按本合同中约定的保证范围确定的最高债权额为准,而不以主债权本金最高余额为限。

  7、保证范围:本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权,还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等),以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

  保证期间为,按债权人对债务人每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任,保证期间为各期债务履行期届满之日起,至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。 本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。

  宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的,以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日,债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。

  债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

  5、主合同:在本合同相关条款约定的期限内,债权人与主合同债务人所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件为本合同的主合同。

  6、担保最高债权额:债权本金人民币20,000.00万元和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用之和。

  7、保证范围:本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、 评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。

  8、保证期间:本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年,即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

  本次担保主要系为确保公司及下属子公司生产经营持续、健康发展需要而提供的担保,有助于提高其经营效率和融资能力。本次担保对象为合并报表范围内的子公司,公司对其具有实质控制权,被担保对象生产经营正常,具备偿还债务的能力,担保事项风险可控,因此未提供反担保。

  截止本公告披露日,公司及控股子公司的担保总余额为139,266.63万元(其中,控股子公司为公司担保余额为30,000.00万元,公司为控股子公司担保余额109,266.63万元),占公司最近一期(2021年12月31日)经审计净资产的比例为28.57%。

  公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况,也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保金额的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)《2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)规定的首次授予条件已经成就,根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,公司于2022年5月25日召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议,审议通过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,同意确定以2022年5月25日为首次授予日,向符合条件的404名激励对象首次授予720万份股票期权。现将有关事项说明如下:

  2022年5月25日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司2022年股票期权激励计划的主要内容如下:

  3、行权价格:本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为16.83元/份。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。

  4、激励对象:本激励计划激励对象为在公司(含下属分、子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及优秀员工等。

  注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%,公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

  (2)本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (3)预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  (4)以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成,保留两位小数。

  本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内,按相关规定召开董事会向首次授予股票期权的激励对象进行授予,并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  本激励计划授予的股票期权的等待期为自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权,对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  本激励计划授予的股票期权自等待期满后可以开始行权,可行权日必须为交易日,且不得在下列期间内行权:

  ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;

  ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

  若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予,则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露后授予,则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  ①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  ②激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  ③在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  注:上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的归属于母公司股东的净利润(不考虑公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用)作为计算依据,下同。

  若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予,则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致;若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露后授予,则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  根据行权期对应考核年度业绩考核目标的完成情况(业绩目标达成率P=实际完成值/业绩考核目标),公司根据下表确定公司层面行权比例(X):

  公司未满足上述业绩考核目标时,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,届时依照激励对象的考评结果确定其实际可行权额度。个人层面行权比例(Y)按下表考核结果确定:

  激励对象各考核年度实际可行权额度=个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例(X)×个人层面行权比例(Y)。激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。

  1、2022年5月5日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  同日,公司召开第六届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会对2022年股票期权激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

  2、2022年5月6日至2022年5月15日,公司通过内部张贴的方式在公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期已满10天。在公示期内,公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年5月19日,公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2022年5月25日,公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司于2022年5月26日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022年5月25日,公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权益:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形,本激励计划的首次授予条件已成就,不存在不能授予或者不得成为激励对象的其他情形,同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

  鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中,有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划,根据公司《激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整,本激励计划首次授予的激励对象由407人调整为404人,原拟授予前述3名激励对象的份额在除董事、高级管理人员以外的其他激励对象之间进行分配和调整。调整后,本激励计划授予的股票期权总量保持不变,仍为800.00万份。

  除上述调整内容外,本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%,公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成,保留两位小数。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型来计算股票期权的公允价值。公司于首次授予日运用该模型对首次授予的股票期权的公允价值进行了测算,具体参数选取如下:

  3、历史波动率:21.10%、21.09%、21.81%(分别采用中小综指最近1年、2年和3年的年化波动率);

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);

  5、股息率:0.16%、0.53%、0.71%(取首次授予前1年、2年、3年公司股息率的平均值)。

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国企业会计准则要求,本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

  注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关,激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响;

  2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由四舍五入所造成。

  激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2022年5月25日,该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

  2、除3名激励对象因个人原因不再符合本激励计划的激励对象资格外,本次授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。

  本激励计划首次授予激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》等规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,《激励计划》规定的授予条件已成就。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机制,建立和完善公司激励约束机制,有效地将员工利益和公司及公司股东利益结合在一起,从而吸引和留住优秀人才,进一步激发公司创新活力,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决,由非关联董事对相关议案审议表决。

  综上所述,我们一致同意以2022年5月25日为公司2022年股票期权激励计划的首次授予日,并同意向符合条件的404名激励对象首次授予720万份股票期权,行权价格为16.83元/份。

  1、除3名激励对象因个人原因不再符合本激励计划的激励对象资格外,本次授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。

  2、截止本激励计划首次授予日,激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

  3、本激励计划首次授予激励对象共计404人,包括公司(含下属分、子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及优秀员工。其中不包括不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  4、本激励计划首次授予激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》等规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股票期权的条件已成就。

  5、公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。

  综上,监事会同意公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单,并同意以2022年5月25日为本激励计划的首次授予日,向符合条件的404名激励对象首次授予720万份股票期权,行权价格为16.83元/份。

  浙江天册律师事务所律师认为,公司具备实施本次激励计划的主体资格;公司本次激励计划的调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准;本次激励计划的调整内容,以及首次授予日的确定等符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关规定,本次激励计划的首次授予条件已经满足,公司本次激励计划的调整及首次授予相关事项合法、有效;公司尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务。

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为,截至独立财务顾问报告出具日,双环传动本次股票期权激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,本激励计划首次授予的相关事项,包括首次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定,公司股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月25日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》,现将相关调整内容公告如下:

  1、2022年5月5日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  同日,公司召开第六届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会对2022年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)的有关事项进行核实并出具了意见。

  2、2022年5月6日至2022年5月15日,公司通过内部张贴的方式在公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期已满10天。在公示期内,公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年5月19日,公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2022年5月25日,公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司于2022年5月26日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》

  4、2022年5月25日,公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中,有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划,根据公司《2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整,本激励计划首次授予的激励对象由407人调整为404人,原拟授予前述3名激励对象的份额在除董事、高级管理人员以外的其他激励对象之间进行分配和调整。调整后,本激励计划授予的股票期权总量保持不变,仍为800.00万份。

  除上述调整内容外,本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

  本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  公司董事会对公司《激励计划》相关事项的调整内容符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上所述,我们一致同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单和股票期权授予数量进行调整。

  经审核,监事会认为:公司董事会对公司《激励计划》首次授予激励对象名单和股票期权授予数量的相应调整符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此,监事会同意对本激励计划相关事项进行调整。

  浙江天册律师事务所律师认为,公司具备实施本次激励计划的主体资格;公司本次激励计划的调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准;本次激励计划的调整内容,以及首次授予日的确定等符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关规定,本次激励计划的首次授予条件已经满足,公司本次激励计划的调整及首次授予相关事项合法、有效;公司尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务。

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为,截至独立财务顾问报告出具日,公司本次股权激励计划对首次授予激励对象名单和股票期权授予数量的调整事项已经取得必要的批准和授权,调整程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第七次会议通知于2022年5月21日以电话、邮件等方式送达。会议于2022年5月25日以通讯方式召开。会议应出席监事5名,亲自出席监事5名。本次会议由监事会主席杨东坡主持,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  经审核,监事会认为:公司董事会对公司《2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)首次授予激励对象名单和股票期权授予数量的相应调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此,监事会同意对本激励计划相关事项进行调整。

  2、审议通过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

  经审核,监事会认为:公司本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》等规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时,激励对象获授股票期权的条件已成就,公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

  综上,监事会同意以2022年5月25日为公司2022年股票期权激励计划的首次授予日,并同意向符合条件的404名激励对象首次授予720万份股票期权,行权价格为16.83元/份。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议通知于2022年5月21日以电话、邮件等方式送达。会议于2022年5月25日以通讯方式召开。会议应出席董事9名,亲自出席董事9名。本次会议由董事长吴长鸿先生主持,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  董事MIN ZHANG、李水土、陈海霞、周志强参与本次激励计划,对该议案回避表决。

  鉴于公司2022年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予的激励对象中,有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划,根据公司《2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。本激励计划首次授予的激励对象由407人调整为404人,原拟授予前述3名激励对象的份额在除董事、高级管理人员以外的其他激励对象之间进行分配和调整。调整后,本激励计划授予的股票期权总量保持不变,仍为800.00万份。除此之外,本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

  具体内容详见公司于2022年5月26日在巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的公告》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,具体内容详见2022年5月26日巨潮资讯网()。

  2、审议通过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

  董事MIN ZHANG、李水土、陈海霞、周志强参与本次激励计划,对该议案回避表决。

  根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》以及公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意确定以2022年5月25日为首次授予日,向符合条件的404名激励对象首次授予720万份股票期权。

  具体内容详见公司于2022年5月26日在巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,具体内容详见2022年5月26日巨潮资讯网()。