KoK真人直播 分类
浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案   作者:KOK足球资讯 来源:KoK真人直播 发布日期:2022-08-25 01:52:40 浏览次数:1

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《浙江双环传动机械股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激励对象定向发行的公司A股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为800.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,769.16万股的1.03%。其中,首次授予720.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,769.16万股的0.93%,占本激励计划拟授出股票期权总数的90.00%;预留80.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,769.16万股的0.10%,占本激励计划拟授出股票期权总数的10.00%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为16.83元/份。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。

  五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为407人,包括公司公告本激励计划时在公司(含下属分、子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及优秀员工等。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定, 超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定,可以包括公司董事会认为应该激励的其他人员。

  六、本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条,不存在不得成为激励对象的下列情形:

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (四)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十、公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划授予之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予,并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。

  注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  为了进一步建立、健全公司的长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司中高层管理人员、业务骨干及优秀员工等的积极性,促进共同富裕;并将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效地结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划激励对象为在公司(含下属分、子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及优秀员工等。对符合本激励计划激励对象范围的人员,由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  (一)公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。

  (二)本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  (三)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会召开的五日前披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为800.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,769.16万股的1.03%。其中,首次授予720.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,769.16万股的0.93%,占本激励计划拟授出股票期权总数的90.00%;预留80.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,769.16万股的0.10%,占本激励计划拟授出股票期权总数的10.00%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%,公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定,可以包括公司董事会认为应该激励的其他人员。

  4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成,保留两位小数。

  本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内,按相关规定召开董事会向首次授予股票期权的激励对象进行授予,并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  本激励计划授予的股票期权的等待期为自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权,对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  本激励计划授予的股票期权自等待期满后可以开始行权,可行权日必须为交易日,且不得在下列期间内行权:

  (一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;

  (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

  (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予,则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露后授予,则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (三)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  首次授予股票期权的行权价格为16.83元/份,即满足行权条件后,激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份16.83元价格购买1股公司股票的权利。

  本激励计划首次授予股票期权的行权价格的定价方法为自主定价,确定为16.83元/股,授予股票期权的行权价为本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股18.69元的90%。

  公司主营业务为机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造,应用领域主要涵盖传统燃油汽车、新能源汽车的动力驱动和传动装置,以及包括机器人自动化等其他多个行业门类中的驱动、传动应用场景。经过多年发展,我国齿轮产业的规模不断扩大,并且目前已经开始从中低端向高精密方向转变,公司作为全球最大的专业齿轮散件研发制造企业,是行业内具有较高国际知名度的研发、制造与服务提供商,高水平技术研发、高质量产品品控、精细化管理体系等构成了公司的核心竞争力。

  为了保持公司的竞争优势,并且推动公司的持续快速发展,对于公司生产经营各部门团队都提出了更高的要求。而为了实现优秀人才队伍的稳定,激发其主观能动性和创造性,切实践行公司“好一点,好很多”的核心价值观,不断提升个人和团队效能,公司需要构建长效的激励体系,并坚持激励与约束对等的原则,确定合适的激励价格与业绩考核目标,真正实现公司优秀人才的个人利益与公司利益、股东利益相绑定,促进多方共赢。公司本次拟激励的大部分人员为公司中层管理人员、业务骨干和广大优秀员工,考虑到其出资能力,本次采取股票期权作为激励工具。并且由于目前受疫情等影响短期增长面临的下行压力增大、国际经济环境变化复杂,公司未来股价的不确定性较大,为了保证激励计划的可行性,提高激励对象工作的积极性,实现激励效果,本次股票期权的行权价格选择采取自主定价方式。

  本激励计划的激励工具和定价方式选择均是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,并且综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司贡献程度等多方面因素,从稳定优秀人才、提升员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发,最终选择股票期权作为激励工具,在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上,采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格为每份16.83元。这对于降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住行业内优秀人才、保持公司行业领先地位及长远可持续发展有着重大的促进作用。公司聘请了中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。具体详见公司同日披露的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同,为每份16.83元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  注:上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的归属于母公司股东的净利润(不考虑公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用)作为计算依据,下同。

  若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予,则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致;若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露后授予,则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  根据行权期对应考核年度业绩考核目标的完成情况(业绩目标达成率P=实际完成值/业绩考核目标),公司根据下表确定公司层面行权比例(X):

  公司未满足上述业绩考核目标时,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,届时依照激励对象的考评结果确定其实际可行权额度。个人层面行权比例(Y)按下表考核结果确定:

  激励对象各考核年度实际可行权额度=个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例(X)×个人层面行权比例(Y)。激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。

  本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司所属细分行业为齿轮行业,随着我国经济以及制造业的稳定发展,齿轮产业的规模正逐年稳步上升,并且已在部分高端产品研发和产业化方面取得了突破,齿轮行业的高端产能升级趋势正在不断加强。公司作为逐步迈入高精密齿轮制造领域国际市场的第一梯队,为了抓住行业的发展机遇,巩固且持续提升公司的竞争力,实现发展战略目标,达成发展愿景,选取了归属于母公司所有者的净利润作为本激励计划公司层面业绩考核指标。该指标可以反映公司的盈利能力及成长性,是衡量公司经营效益的有效性指标,代表公司的经营成果。本激励计划制定的公司层面业绩考核目标为2022-2024年归母净利润分别不低于5亿、7.5亿、9.5亿,并且根据业绩的实际完成情况确定阶梯式的行权比例。这样的设定综合考虑了公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、市场竞争情况、宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素,具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则,有助于进一步驱动公司持续快速增长以及调动员工的积极性。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的业绩情况做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度内的绩效考核结果,确定激励对象个人是否达到行权条件及确定相应的行权比例。

  综上,公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素,具有良好的科学性和合理性,考核体系具有全面性、综合性及可操作性,对激励对象具有激励和约束效果,有利于增强核心团队的责任心,充分调动其积极性,从而提升公司竞争能力,为股东创造更高效、更持久的价值回报,能够达到本激励计划的目的。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据会计准则规定,在等待期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  在可行权日,如果达到行权条件,可以行权;如果全部或部分股票未行权而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型来计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:

  1、标的股价:19.57元/股(2022年5月5日收盘价,假设为授予日公司收盘价);

  3、历史波动率:20.63%、20.97%、22.41%(分别采用中小综指最近1年、2年和3年的年化波动率);

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);

  5、股息率:0.16%、0.54%、0.73%(取本激励计划公告前1年、2年、3年公司股息率的平均值)。

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设公司于2022年5月底首次授予股票期权,根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的720.00万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

  注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关,激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响;

  2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由四舍五入所造成。

  股票期权的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予,并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用,预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队、业务骨干等的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

  (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权不得行权,由公司注销:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (三)公司发生下列情形之一的,本激励计划由公司股东大会决定是否作出相应变更或调整:

  (四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  1、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员,发生该情况时已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。

  2、激励对象发生职务变更,但仍在本公司或下属分、子公司任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及办理行权。

  3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更(含降职),或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,未获准行权的股票期权作废,由公司注销。

  个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿,并要求激励对象返还其因股权激励带来的收益:

  违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议;违反居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉;从公司以外公司或个人处收取报酬,且未提前向公司披露;存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。

  (二)激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等原因而离职的,自离职之日起激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,未获准行权的股票期权作废,由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。

  (三)激励对象按规定正常退休且不存在同业竞争等危害公司利益、声誉等情形的,其获授的股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序继续进行,且其个人绩效考核条件不再纳入行权条件,其他行权条件仍然有效。激励对象退休离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权部分所涉及的个人所得税。

  1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的股票期权可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,且其个人绩效考核条件不再纳入行权条件,其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权部分所涉及的个人所得税。

  2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,发生该情况时已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。

  1、激励对象因执行职务身故的,其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承,并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行,且其个人绩效考核结果不再纳入行权条件,其他行权条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权部分所涉及的个人所得税。

  2、激励对象非因执行职务身故的,发生该情况时已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。

  激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象未留在公司或其他下属分、子公司任职的,其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)2022年5月5日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及全资子公司开展资产池业务的议案》,同意公司及全资子公司根据实际经营发展需要,在不超过(含)3亿元人民币的额度内开展资产池业务,业务期限为自股东大会审议通过之日起至1年。在业务期限内,该额度可循环使用。该事项尚须提交公司股东大会审议通过后方可生效。具体情况如下:

  资产池是指协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要,对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台,是协议银行对企业提供流动性服务的主要载体。

  资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。

  资产池入池资产包括不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、存款、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。

  拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行,具体合作银行由股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系,商业银行资产池服务能力等综合因素选择。

  公司及全资子公司江苏双环齿轮有限公司、双环传动(嘉兴)精密制造有限公司、浙江双环供应链有限公司。

  公司及全资子公司共享不超过(含)3亿元人民币的资产池配套额度,在业务期限内,该额度可循环使用。具体每笔发生额根据公司及全资子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

  在风险可控的前提下,公司及全资子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。公司及全资子公司之间可以互相担保,也可为自身提供担保。具体每笔担保形式及金额由股东大会授权公司董事长根据公司及全资子公司的实际经营需要确定。

  5、经营范围:一般项目:汽车零部件研发;机械设备研发;机电耦合系统研发;轴承、齿轮和传动部件制造;齿轮及齿轮减、变速箱制造;汽车零部件及配件制造;高铁设备、配件制造;轴承、齿轮和传动部件销售;齿轮及齿轮减、变速箱销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;风力发电机组及零部件销售;金属材料销售;非居住房地产租赁;园区管理服务;餐饮管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:餐饮服务;食品经营;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  5、经营范围:齿轮、传动、驱动部件、锻件制造、销售;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、经营范围:齿轮的工业设计、制造及销售;货物进出口、技术进出口。主要财务指标:

  5、经营范围:一般项目:供应链管理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);机械零件、零部件销售;金属材料销售;煤炭及制品销售;非居住房地产租赁;生产性废旧金属回收(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:成品油零售(不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  公司及全资子公司将存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产存入协议银行进行集中管理,办理金融资产入池、出池以及质押融资等业务和服务,可有效地盘活金融资产、减少资金占用,提高公司及全资子公司流动资产的使用效率,有利于补充公司流动资金缺口,实现公司及股东权益的最大化。

  公司及全资子公司开展资产池业务,需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户,作为资产池项下质押票据等金融资产到期托收回款的入账账户。由于应收票据和应付票据的到期日期不一致,易导致托收资金进入公司及全资子公司向合作银行申请开具承兑汇票的保证金账户,对公司及全资子公司资金的流动性可能造成影响。

  风险控制措施:公司及全资子公司将安排专人对接,建立台账、跟踪管理,及时了解到期票据等有价票证托收解付情况,通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响,资金流动性风险可控。

  1、在额度范围内提请股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及全资子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

  2、授权公司财务部门负责组织实施资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制风险,并第一时间向公司董事会报告。

  公司及全资子公司开展资产池业务,有利于提高公司票据资产的使用效率和收益,减少公司资金占用,优化财务结构,具备必要性和可行性,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司及全资子公司本次开展资产池业务事宜。

  截止本公告披露日,公司及控股子公司的担保总余额140,769.80 万元(其中,控股子公司为公司担保余额为30,000.00万元,公司为控股子公司担保余额110,769.80 万元),占公司最近一期(2021年12月31日)经审计净资产的比例为28.88%。

  公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况,也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保金额的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月5日召开第六届董事会第八次会议,会议决议召开公司2022年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合相关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

  (1)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年5月25日9:15-15:00期间的任意时间;

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统()向股东提供网络形式的投票平台,股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)在2022年5月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8.会议地点:浙江省杭州市余杭区五常街道荆长大道658-1号2幢和合大厦公司会议室

  本次股东大会审议议案均属于特别决议,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据相关规定,公司将就本次股东大会审议影响中小投资者利益的议案,对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  上述议案已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年5月6日在巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的相关公告。

  3、登记地点:浙江省杭州市余杭区五常街道荆长大道658-1号2幢和合大厦9楼

  (1)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书(附件2)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记。

  (2)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记;委托代理人出席的,凭代理人身份证、授权委托书(附件2)、委托人的证券账户卡、持股凭证等办理登记。

  (3)异地股东可凭以上有关证件通过信函、邮件或传线日前送达公司,并请注明“股东大会”字样),不接受电线、会议联系方式

  联系地址:浙江省杭州市余杭区五常街道荆长大道658-1号2幢和合大厦9楼

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362472”,投票简称为“双环投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月25日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2022年5月25日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托_____________先生(女士)代表本人/本公司出席浙江双环传动机械股份有限公司2022年第一次临时股东大会,对本次股东大会审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  (说明:请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次征集投票权为依法公开征集,征集人张国昀符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件;

  本人张国昀作为征集人,根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,接受其他独立董事的委托,仅对浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2022年5月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案征集股东委托投票权。

  征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

  本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。本次征集活动的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  由征集人针对公司2022年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权:

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。

  关于本次股东大会召开的详细情况,详见公司同日在巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。